中基协再次提醒私募合规运作单笔10万流水要上报提醒产品备案四大要点

  有消息显示，6月16日，部分私募基金管理人收到中基协《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，再次要求管理人自查自纠整改，在后续备案新产品时要求补充投研团队从业、全体员工劳动合同、

  在最新督促提醒通知中，监管再次要求私募管理人围绕着以下四种情形开展自查自纠，并按照《登记备案办法》要求及时整改。

  信息一致性、人员配置以及基金事项报送检查均是合规的基本底线，监管表示，如果后续仍不符合有关规定且未按要求做整改，中基协将视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。

  此外，监管清退“壳产品”态度也非常明确，中基协指出，管理人如果没有进一步展业计划，需在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。在业内看来，私募新规通过提升了“壳”产品的资金成本，达到限制“壳产品”的效果，一方面会增加中小型私募基金管理人的管理压力，另一方面传递“扶优劣汰”的监管导向。

  中基协还在通知中向部分私募基金公司强调，在提交新基金备案时，要关注一并提交以下四类材料：

  一是说明高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况，还有是不是具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验；在管理人处工作时间等；

  二是说明是不是具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，并上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；

  三是提供最近一年的公司资金流水，公司资金流水需由盖章，并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形，请管理人说明账上资金是不是能够覆盖半年的经营成本（员工薪酬和房租）；

  四是如管理人实际控制人、出资人、法定代表人、高管人员等登记信息与工商信息或真实的情况不一致的，请管理人说明相关情况。

  单笔10万交易流水要上报，这一条引发市场关注。有业内人士指出，中基协要求梳理10万以上流水，对关键信息做多元化的分析，展示管理人资金运作的合规性与透明度，其目的是强调对管理人合规运营、保护投资者利益的。

  上报范围有：资金流水的时间跨度（从成立之日起至报告截止日）、涉及的账户范围（包括但不限于公司基本户、一般户、募集资金专户、投资项目专户等）以及涵盖的业务类型（如基金募集、投资、管理、退出等环节产生的资金流动）。比如，股东每次出资、投资者认购、投资收益回流、投资支出、运营费用、关联交易超过10万元以上均需上报。

  此外，中基协与工商信息或真实的情况不一致的情形，在私募中较为普遍。今年4月23日，北京证监局披露了辖区内4家私募警示函行政监管举措，其中涉及海纳百泉投资。此公司工商系统与中基协信息就存在不一致的问题。

  根据企查查网站显示，胡海泉已于2022年2月退出海纳百泉股东行列，目前公司法定代表人为尹承双，股东包括尹承双(持股40%)、汪文忠(持股30%)、王昱(持股30%)。但是在中基协披露信息来看，胡海泉依然是海纳百泉法人代表，并担任董事长一职，两处披露信息并不同步。

  私募新规自2024年8月1日正式实施以来，私募自查、监管检查的频率与力度逐步加强，在业内看来，新规为中小成长型私募留下发展的空间的同时，集约化的头部私募趋势也在加强。头部在新发产品上夯实自己的实力，百亿私募数量仍在增加，头部之间收益来源和策略种类的细分度也在不断提升。

  中基协多个方面数据显示，今年4月私募资管产品设立规模创下2021年1月以来的新高。有机构统计显示，2020年12月曾出现私募资管备案高峰，当月备案产品1424只，设立规模达1703.33亿元，这一数字至今仍保持着2018年以来的历史峰值纪录。

  尽管大型私募机构数量较少，但展现出更强的产品发行能力。私募排排网多个方面数据显示，2025年以来有备案产品的50-100亿和100亿以上规模私募管理人分别有58家和59家，依次备案产品336只和789只，平均每家备案产品数量明显领先于其余规模私募。

  与此同时，针对不规范私募的管理逐步加强，行业“洗牌”加剧。中基协多个方面数据显示，截至6月17日，今年以来私募注销登记数量已达到581家，延续了去年以来较高注销家数的风格。有必要注意一下的是，个别私募依旧对合规采取漠视态度，在地方监管通报的处罚中，今年甚至会出现“十层嵌套”、违规开展通道业务等明显不合规现象。

  有头部私募表示，在严监管思路之下，多地开展自查自纠，私募行业管理更完善与规范，这也将推动良好的市场生态构建，有利于行业的高水平质量的发展。